Entre as cláusulas mais importantes do acordo de sócios de um escritório de advocacia estão as que tratam da entrada e da saída de sócios. Esses dispositivos são parte de um mapa que orienta a trajetória da banca e, dependendo de como for construído, pode condenar o escritório a atropelos e a impasses. Neste texto, vamos apresentar exemplos práticos sobre como construir essas cláusulas.

Porta de entrada

A primeira observação sobre esse assunto é que, desde o primeiro registro do contrato social, é preciso fazer com que a entrada de novos sócios soe mais como uma vitória de merecimento e menos como um mero papel assinado.

A cláusula de ingresso tem que definir o valor de aporte (se for um sócio de capital) ou o peso do trabalho (se for sócio de serviço). Deve definir ainda a bagagem técnica, o alinhamento cultural e os marcos de performance que justificam a elevação de alguém ao time de sócios.

Especificar essas informações ajuda a prevenir problemas como o que observei em um escritório de Recife, que admitiu um sócio júnior após ele publicar um livro sobre proteção de dados que rendeu dois grandes contratos à banca. Contudo, como não havia metas claras para sua efetivação, o sócio júnior foi reduzido a tarefas operacionais, frustrando expectativas e gerando atritos no ambiente de trabalho.

A lição desse caso foi que é preciso estabelecer prazos para entrega de resultados, indicadores de qualidade e até cláusulas de “vesting” — que definem a progressão de quotas atrelada a metas profissionais. Assim, evita-se o desperdício de talentos e a sensação de desigualdade entre pares.

Porta de saída

No outro extremo, a saída de sócios pode ser afrontada como um inoportuno incêndio de proporções incalculáveis. Sem as mangueiras certas, a partir de uma faísca todo o prédio pode ruir. Nesse cenário, as cláusulas de “good leaver” e “bad leaver” agem como dois sistemas de combate a sinistros.

Como exemplo, cito a história de um escritório carioca que tinha uma sócia que decidiu se mudar para o exterior. Ela então acionou o mecanismo de saída amigável. Sua atuação foi transparente, antecedida de aviso prévio e transição de clientes. Graças à previsão de “good leaver” (saída amigável), ela recebeu 100% de sua indenização mais os resultados daquele ano — um reconhecimento justo pelo tempo de serviços prestados.

Já no episódio de um outro escritório, um dos sócios desviou clientes para um rival e, ao sair, tentou levar consigo o portfólio construído em anos. Sem a cláusula de “bad leaver” (saída forçada ou saída ruim), a sociedade ficou impotente para reduzir o pagamento de sua indenização, arcando com prejuízos e litígios.

Para não repetir esse desastre, descreva de forma objetiva as condutas que configuram a “saída ruim” (como concorrência desleal, violação de confidencialidade ou violação de deveres fiduciários), e vincule-as a fórmulas de indenização conservadoras — usando o valor contábil da cota ou múltiplo de receita reduzido. Não se esqueça de prever um processo de apuração célere, via comitê de sócios ou mediação externa, para validar o evento antes de executar a sanção.

Por fim, não subestime as nuances imponderáveis da vida: morte, incapacidade ou força maior. Um escritório gaúcho enfrentou a doença grave de um dos sócios-fundadores e, sem previsão de seguro de vida ou plano de sucessão emergencial, viu-se obrigado a negociar com herdeiros pouco familiarizados com a rotina jurídica. Incorporar seguros, definir regimes de administração provisória e inserir cláusulas para dirimir eventuais disputas familiares assegura que o escritório permaneça íntegro, mesmo quando o destino insiste em testar sua resiliência.

Tudo somado, cabe observar que reescrever um acordo de sócios é, em essência, um ato de projeção no futuro. Cada cláusula é um cenário antecipado de crise ou de oportunidade, é um protocolo para manter o propósito coletivo acima dos interesses individuais. Ter regras claras torna a sociedade de advogados menos vulnerável às fricções e aos atritos naturais do dia a dia.

Fonte: www.conjur