No artigo anterior publicado nesta ConJur, mostramos que a exclusão extrajudicial de sócio é um meio legítimo de proteger a empresa, contanto que respeite as regras legais, contratuais e registrais aplicáveis. Procurou-se demonstrar que a deliberação da maioria, acompanhada do correspondente arquivamento, pode constituir providência útil para superar impasses societários graves e assegurar a continuidade da atividade empresarial.

Essa conclusão, contudo, não significa que a deliberação societária e o respectivo registro encerrem definitivamente a controvérsia. Em muitas situações, eles apenas deslocam o centro do conflito. Antes da exclusão, a discussão recai sobre a permanência do sócio no quadro social. Depois dela, a disputa tende a se reorganizar em torno de dois temas principais: a validade do ato expulsório e a definição do valor a ser reembolsado ao sócio em relação ao qual se operou a resolução da sociedade.

É justamente nesse deslocamento que o instituto revela sua maior densidade jurídica. A exclusão extrajudicial não se reveste de imunidade perante o controle posterior. Trata-se de deliberação privada que pode ser submetida ao exame do Poder Judiciário ou, havendo convenção de arbitragem válida, ao tribunal arbitral competente. A autonomia privada autoriza os sócios a deliberarem internamente sobre a exclusão, mas não afasta a fiscalização externa quanto à legalidade do procedimento, à regularidade formal do ato e à correção patrimonial de seus efeitos.

Em outras palavras, a liberdade de organização societária não elimina a necessidade de controle sobre a conformidade da medida com o direito aplicável. A exclusão de sócio, por sua gravidade, não pode ser tratada como simples ato de vontade da maioria. Ela exige base contratual adequada, motivação juridicamente relevante, respeito ao contraditório e observância de um procedimento compatível com a intensidade dos efeitos que produz.

Fonte: www.conjur.com.br