Nesta semana que passou, entre os dias 12 e 14, aconteceu o IX Congresso Internacional de Direito Tributário da ABDF, dedicado ao tema “Reforma Tributária em Movimento: Primeiros Desafios da Implementação”. Contou com 240 palestrantes e, aproximadamente, 2.300 congressistas.

Em uma demonstração de amizade, consideração e generosidade dos meus queridos amigos da instituição, fui escolhido como homenageado do congresso. Ao longo do evento, vivi momentos que estão entre os mais emocionantes da minha vida, talvez os mais comoventes de todos.

Primeiro, o lançamento de um livro em minha homenagem, em dois volumes, com tocantes dedicatórias de 165 autores nacionais e internacionais, entre amigos, advogados públicos e privados, magistrados, grandes acadêmicos e alguns dos maiores doutrinadores do Direito, cujas obras foram fundamentais para a minha formação profissional; depois, as palavras que me foram dirigidas nas plenárias de abertura e encerramento, esta última com homenagem do meu querido professor Edvaldo Brito, e o vídeo produzido pela minha amada Danielle Brigagão, que me levou às lágrimas; e, por fim, o recebimento de uma placa com palavras muito carinhosas dos meus amigos e colegas de turma da Faculdade de Direito da Uerj, que me fizeram voltar aos tempos da minha formação na advocacia.

Foi tudo muito emocionante.

A programação do congresso foi concebida em dois grandes eixos: (a) questões jurídicas que surgirão em decorrência da maneira como a reforma foi implementada; e (b) formas de lidar com as múltiplas questões que surgirão ao longo do período de transição em que já nos encontramos.

Entre esses assuntos, foi abordado um dos maiores equívocos da reforma, a nosso ver: os efeitos maléficos do split payment.

Na prática, por esse mecanismo, o sistema financeiro deixa de ser mero canal de pagamento e passa a operar como agente arrecadador. Como todos sabem, no instante em que o comprador paga, a instituição financeira já separa a parcela do tributo e a envia diretamente aos cofres públicos. O fornecedor nunca chega a ter esse dinheiro em caixa.

O desenho é simples quando a venda é à vista. Fica bastante delicado, contudo, quando a venda é parcelada, hipótese corriqueira tanto no atacado e no varejo quanto nos serviços. E é exatamente aí que se concentram as perguntas que interessam a quem vende e a quem compra.

Regra geral: tributo segue pagamento, não venda

A Lei Complementar 214, de 2025, que regulamenta a Emenda Constitucional 132/2023, estabelece, no seu artigo 27, cinco modalidades pelas quais o débito de IBS e CBS pode ser extinto: compensação com créditos já apropriados, pagamento direto pelo contribuinte, recolhimento na liquidação financeira (que é o mecanismo em comento), recolhimento pelo adquirente e pagamento por responsável tributário. O split payment, portanto, é uma entre várias portas de saída do débito, mas é a que a lei elegeu como regra para transações feitas por meios eletrônicos de pagamento.

Os artigos 31 a 36 da lei tratam da mecânica: cartão, Pix, boleto, TED e TEF. O prestador do serviço de pagamento consulta o sistema do Comitê Gestor do IBS para saber quanto deve reter, com base na nota fiscal vinculada à transação, e recolhe esse valor no momento da liquidação financeira, repassando ao fornecedor apenas o valor líquido.

A regra geral da LC 214/2025 é que o débito de IBS e CBS nasce no momento do fornecimento nas operações com bens ou com serviços, ainda que de execução continuada ou fraciona, e mesmoda que o preço não tenha sido pago pelo comprador (artigo 10). Nas vendas parceladas, porém, o artigo 34, inciso II, traz uma disposição que contraria essa regra geral: determina que a segregação e o recolhimento do IBS e da CBS sejam feitos de forma proporcional, na liquidação financeira de cada parcela.

Se o débito já nasceu integralmente no instante da venda, mas a lei manda recolher o tributo somente à medida que cada parcela é paga, como conciliar as duas regras quando a segunda ou a terceira parcela é liquidada depois de encerrado o período de apuração em que a venda ocorreu?

Duas teses em disputa, e ainda nenhuma resposta pacífica

A regulamentação publicada até aqui (Decreto 12.955/2026, e Ato Conjunto RFB/Comitê Gestor do IBS nº 2/2026) não resolveu essa questão de forma expressa. O Decreto 12.955/2026 (artigo 31, II) repete a mesma regra proporcional por parcela, e não resolve a questão interpretativa criada pelo artigo 34, II. Na prática, formaram-se duas possíveis leituras para o artigo 34, II.

A primeira, que adotamos, defende que o artigo 34, II é regra especial e, como tal, afasta a regra geral do artigo 10 para as vendas genuinamente parceladas: o recolhimento do IBS e da CBS acompanha o pagamento de cada parcela, e não a data da venda. Essa leitura evita que o vendedor tenha de antecipar, do próprio caixa, o recolhimento de um tributo cujo numerário correspondente ele ainda não recebeu do comprador, o que romperia o fluxo de caixa de quem vende a prazo, sobretudo em operações de maior valor ou de prazo mais longo. Vale frisar que essa regra especial se aplica ao parcelamento propriamente dito, isto é, ao fracionamento do preço em diversas prestações sucessivas, e não à venda a prazo simples, com pagamento único diferido (por exemplo, em 90 dias), que, por não se tratar de venda parcelada, expressamente mencionada pela regra especial do artigo 34, II, acima referida, permanece submetida à regra geral do artigo 10: o débito integral nasce na venda, independentemente de quando o preço for efetivamente pago.

A segunda leitura sustenta o oposto: o artigo 34, II teria aplicação apenas subsidiária, entrando em cena somente se o fornecedor estiver inadimplente com o IBS e a CBS devidos pela regra geral. Nessa leitura, a regra geral continuaria prevalecendo como norma padrão, mesmo em vendas parceladas, e o mecanismo do artigo 34, II ficaria reservado à cobrança fracionada de um débito que, na origem, já deveria ter sido recolhido integralmente, mas não foi. O texto da legislação regulamentar, contudo, não faz nenhuma ressalva nesse sentido. De fato, o artigo 34, II não condiciona sua aplicação à inadimplência do fornecedor, o que fragiliza essa segunda tese, mas ela circula entre tributaristas e ainda não foi descartada pela regulamentação.

Há ainda o caso das vendas com pagamento antecipado ao fornecimento, comuns em incorporação imobiliária e em contratos de prestação de serviços de longo prazo. Nessas hipóteses, o artigo 10 prevê que cada parcela recebida antes da entrega do bem ou da prestação do serviço gera uma antecipação de débito, calculada com a alíquota vigente na data do pagamento. Quando o fornecimento finalmente ocorre, faz-se o ajuste definitivo: recalcula-se o tributo sobre o valor total da operação, pela alíquota vigente na data da entrega, apurando-se um débito complementar (se o valor for maior) e, por consequência lógica, um crédito (se for menor).

Mudança no crédito: deixou de ser automático

Se o débito acompanha o pagamento, o crédito segue a mesma lógica, e é aqui que está a virada mais sensível do novo sistema para quem compra. No IPI e no ICMS, o direito ao crédito nasce com a entrada da mercadoria ou do serviço, independentemente de o fornecedor ter efetivamente recolhido o imposto na etapa anterior. Basta a nota fiscal.

O artigo 47 da LC 214/2025 rompe com essa lógica. Ele condiciona a apropriação do crédito de IBS e CBS pelo adquirente ao pagamento do imposto incidente na operação anterior, por qualquer das modalidades do artigo 27. Na prática, o comprador só se credita quando o vendedor efetivamente paga o tributo, seja por split payment, seja por recolhimento direto, seja por compensação. Essa condição tem lastro constitucional: o artigo 156-A, parágrafo 5º, inciso II, da Constituição, incluído pela reforma, já previa, de forma absurda e inédita, que o direito ao crédito poderia ficar vinculado ao pagamento do imposto destacado no documento fiscal, o que efetivamente se concretizou com a edição da legislação complementar.

Em vendas parceladas isso produz um efeito concreto e pouco discutido fora dos círculos técnicos: se o débito do fornecedor é extinto parcela a parcela (pela tese que defendemos, na linha do artigo 34, II), o crédito do comprador também se consolida parcela a parcela. Não há, hoje, uma leitura pacífica de que o comprador possa se apropriar do crédito integral no momento da entrada do bem, adiantando-se ao pagamento da última prestação. A doutrina tributária já vem chamando esse intervalo de “descompasso temporal”: a empresa recebe o insumo e precisa dele na cadeia produtiva de imediato, mas o crédito correspondente só se completa à medida que as parcelas são liquidadas e o débito do vendedor, extinto.

Essa mesma tese, que protege o fluxo de caixa de quem vende parcelado, tem um reverso que penaliza quem compra parcelado. Pense na empresa que compra insumos financiados do seu fornecedor, mas revende à vista para o próprio cliente, situação comum em cadeias de distribuição e revenda.

Pela regra geral do artigo 10, o débito de IBS e CBS dessa empresa nasce integralmente no momento da sua própria venda à vista, e o recolhimento correspondente, via split payment, ocorre de imediato, na liquidação financeira daquela venda. O crédito relativo aos insumos que ela comprou parcelados do fornecedor, no entanto, pela tese do artigo 34, II combinada com o artigo 47, só vai se consolidando aos poucos, à medida que ela mesma for pagando cada parcela ao fornecedor e o débito dele for sendo extinto.

Essa empresa recolhe de uma só vez o tributo da sua venda à vista, e recupera aos poucos, ao longo de vários meses, o crédito da sua compra parcelada. Essa é a consequência direta da conjunção dos artigos 34, II e 47: nessa ponta da cadeia, o débito nasce inteiro e é recolhido de uma vez, porque a venda é à vista, mas o crédito correspondente à compra nasce fatiado, porque a compra é parcelada. Débito integral de um lado, crédito picado do outro. Esse descompasso de ritmo é que transforma em ônus de caixa, para quem compra financiado e revende à vista, o mesmo mecanismo que alivia o caixa de quem vende parcelado. A nosso ver, essa consequência configura violação ao princípio constitucional da não cumulatividade.

Esse desenho reatribui riscos. No sistema antigo, o risco de inadimplência fiscal do vendedor ficava, em grande medida, com o próprio Fisco. Agora, ele migra para o comprador, que perde o crédito se o fornecedor não pagar sua parte, mesmo tendo cumprido regularmente sua obrigação. Há quem descreva esse fenômeno como transformar o comprador num “fiscal involuntário” da cadeia, obrigado a monitorar a saúde fiscal de seus fornecedores antes de fechar negócio, sob pena de comprometer seu próprio direito de crédito.

Calendário da implementação

A implementação é escalonada e, neste momento, o país está no que a legislação chama de ano de teste. Em 2026, ano de testes, o destaque do IBS e da CBS passou a ser exigido nos documentos fiscais abrangidos pelo cronograma, enquanto o split payment permanece em implementação. O recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias; quando realizado às alíquotas-teste de 0,1% de IBS e 0,9% de CBS, é compensado com PIS/Cofins. O Decreto 12.955/2026 e o Ato Conjunto RFB/Comitê Gestor do IBS nº 2, publicado em 3 de junho de 2026, detalharam o manual de integração e as especificações técnicas da Plataforma Pública do Split Payment, definindo como instituições de pagamento devem se conectar aos sistemas do Fisco.

A implementação do split payment será gradual, em pelo menos duas etapas, conforme determina o artigo 33 do Decreto 12.955/2026, que remete a ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS a definição do cronograma exato, dos arranjos de pagamento abrangidos em cada fase e das operações alcançadas. O regime pleno da reforma, com extinção de ICMS e ISS e substituição integral pelo IBS, só se completa no período de transição que vai de 2029 a 2033, conforme a Emenda Constitucional 132/2023 e a própria LC 214/2025.

Ou seja: as regras de incidência e os momentos de lançamento de débito e crédito descritos acima já estão na lei e já orientam a arquitetura técnica que está sendo construída, mas sua aplicação em escala plena, com efeitos financeiros reais sobre o caixa das empresas, ainda está por vir. É um bom momento, talvez o último de baixo risco, para revisar contratos de venda parcelada e calibrar cláusulas antes que o mecanismo passe a valer para valer.

Fonte: www.conjur.com.br